Закон о корпоративной прозрачности (Corporate Transparency Act, CTA) вступил в силу в начале этого года, хотя многие неопределенности относительно его применения все еще остаются. Чтобы устранить эти неопределенности, Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) несколько раз обновляла свои часто задаваемые вопросы (FAQ) с момента вступления CTA в силу. Текущие FAQ предоставляют три важных разъяснения, о которых должны знать подотчетные компании.
Разъяснение по исключению для «крупных действующих компаний»
Согласно CTA, существует исключение для «крупных действующих компаний», которое имеет три квалификационных требования. Одним из требований для получения этого исключения является то, что подотчетная компания должна «подать федеральную налоговую декларацию или информационный отчет в США за предыдущий год, демонстрирующий более $5,000,000 валовой выручки или продаж».
Как указано в пункте L.9 FAQ, FinCEN теперь уточнила, что если компания не подала свою налоговую/информационную декларацию за непосредственный «предыдущий год» к моменту подачи отчета о бенефициарной собственности (BOI), она должна обратиться к своей последней поданной налоговой/информационной декларации.
Например, если налоговая/информационная декларация компании за 2023 год не подана к сроку подачи отчета BOI, она должна обратиться к валовой выручке в своей налоговой/информационной декларации за 2022 год, чтобы определить, соответствует ли она этому исключению.
Разъяснение по обязанностям по отчетности для компаний, прекративших существование
Хотя можно предположить, что если компания больше не ведет бизнес, она не обязана подавать отчет BOI, это не всегда так. Обновленные FAQ от FinCEN предоставляют важные разъяснения относительно обязанностей по отчетности для компаний, прекративших существование. В частности, согласно пунктам C.13 и C.15 FAQ:
- Компания, прекратившая существование (т.е. фактически подавшая необходимые документы для официального роспуска, и эти документы были полностью обработаны) до даты вступления CTA в силу 1 января 2024 года, не обязана подавать отчет BOI;
- Компания, существующая в любой период времени после 1 января 2024 года, обязана подавать отчет BOI.
Согласно FAQ, определение того, когда компания считается прекратившей существование как юридическое лицо, основывается на законах юрисдикции ее образования. FAQ также уточняет, что вышеуказанный стандарт относительно компаний, существующих после 1 января 2024 года, применяется к:
- компаниям, прекратившим операционную деятельность до 1 января 2024 года, но подавшим документы на официальный роспуск или где их документы на роспуск не были полностью обработаны до 1 января 2024 года;
- компаниям, созданным до 1 января 2024 года, с первоначальным отчетом BOI до 1 января 2025 года;
- компаниям, созданным в любое время после 1 января 2024 года.
Разъяснение по предоставлению идентификационных номеров работодателя
Согласно CTA, подотчетная компания должна предоставить в своем отчете BOI один из следующих номеров:
- идентификационный номер работодателя (EIN);
- номер социального страхования (SSN);
- индивидуальный идентификационный номер налогоплательщика (ITIN); или
- для иностранных организаций, которым не был выдан TIN, налоговый идентификационный номер, выданный иностранной юрисдикцией (и название этой юрисдикции).
Для вновь созданных компаний EIN можно часто получить мгновенно онлайн (через бесплатный онлайн-портал IRS) или в течение четырех-пяти недель при необходимости подачи формального заявления (например, формы SS-4) для получения EIN.
Хотя вышеуказанное является общепринятой нормой, возможно, что вновь созданная компания не сможет получить свой EIN до крайнего срока подачи отчета BOI. В этом случае пункт G.3 FAQ уточняет, что подотчетная компания должна фактически подождать и подать свой отчет BOI сразу после получения EIN (даже если эта дата наступит после фактического крайнего срока подачи отчета BOI).
FAQ также указывает, что в таком случае лучшей практикой для подотчетной компании будет сохранение всей соответствующей документации, подтверждающей ее усилия по своевременному выполнению своих обязательств по отчетности BOI.
Что дальше для подотчетных компаний?
Эти разъяснения подчеркивают тот факт, что интерпретация CTA в настоящее время остается весьма изменчивой и важность того, чтобы компании следили за любыми новыми/измененными FAQ или другими руководствами по CTA, выпущенными FinCEN. Компании должны понимать свои обязательства по отчетности в рамках CTA, чтобы избежать потенциально жестких гражданских и/или уголовных наказаний.
